Likvidace s.r.o. krok za krokem: od rozhodnutí po výmaz

Likvidace není jedno podání na úřad. Je to posloupnost kroků, kterou určuje zákon, a jeden z nich — lhůta pro věřitele — se nedá zkrátit ničím. Tady je celý průběh v pořadí, v jakém se odehraje, i s tím, kde se to nejčastěji zasekne.

Nečinná společnost s ručením omezeným nezmizí tím, že přestanete podnikat. Dál existuje, dál má povinnost podávat daňová přiznání a zakládat účetní závěrky do sbírky listin a dál za ni jako jednatel odpovídáte. Likvidace je zákonný způsob, jak ji ukončit natrvalo — na jejím konci stojí výmaz z obchodního rejstříku a společnost zaniká.

Úpravu najdete v občanském zákoníku, konkrétně v § 169 až 171 a dále v § 187 a následujících zákona č. 89/2012 Sb. Tahle obecná úprava likvidace právnických osob se plně uplatní i na obchodní korporace, tedy i na s.r.o. Zákon o obchodních korporacích k tomu přidává specifika — například pravidla pro rozhodnutí valné hromady nebo pro podíl na likvidačním zůstatku.

1. Kdy má likvidace smysl a kdy ne

Tohle je první otázka a odpověď na ni nezávisí na tom, co byste si přáli. Závisí na tom, jestli majetek společnosti stačí na úhradu jejích dluhů.

Likvidace předpokládá, že společnost je schopná své závazky vypořádat. Pokud toho schopná není — je v úpadku — patří do insolvenčního řízení, ne do likvidace. A není to jen doporučení: likvidátor, který v průběhu likvidace zjistí, že je právnická osoba předlužená, má povinnost podat insolvenční návrh.

2. Rozhodnutí o zrušení společnosti

Likvidace začíná rozhodnutím o zrušení společnosti s likvidací. U s.r.o. o tom rozhoduje valná hromada a zákon na to klade dva požadavky:

• usnesení musí být přijato alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů všech společníků (nikoli jen přítomných),
• musí být osvědčeno veřejnou listinou, tedy notářským zápisem.

Jediný společník rozhoduje sám, ale forma notářského zápisu platí i pro něj. Alternativou k rozhodnutí valné hromady je dohoda společníků o zrušení společnosti — také ve formě notářského zápisu.

Ve stejném okamžiku se obvykle rozhoduje i o osobě likvidátora, aby se nemuselo k notáři dvakrát.

3. Likvidátor a jeho odpovědnost

Likvidátorem může být fyzická i právnická osoba. Nejčastěji jím bývá jednatel a je to naprosto běžné řešení — jen je dobré vědět, co se tím přebírá.

Likvidátor od svého jmenování jedná za společnost v rozsahu, který likvidace vyžaduje. Musí postupovat s péčí řádného hospodáře, sestavit soupis majetku, zpeněžit ho, vypořádat dluhy, ukončit smlouvy a nakonec vyhotovit konečnou zprávu o průběhu likvidace. Sleduje také, jestli se společnost nedostala do úpadku — a pokud ano, podává insolvenční návrh.

Likvidátor není administrátor papírů. Je to osoba, která za průběh likvidace odpovídá — a v krajním případě i vlastním majetkem.

4. Zápis do obchodního rejstříku

Vstup do likvidace a osoba likvidátora se zapisují do obchodního rejstříku. Zápis zpravidla zařídí notář přímo, což je rychlejší než podání k rejstříkovému soudu.

Od zápisu se k obchodní firmě povinně připojuje dodatek „v likvidaci“. Na fakturách, ve smlouvách, v e-mailové patičce, v objednávkách. Není to formalita pro formalitu — je to informace pro obchodní partnery o tom, v jakém stavu společnost je.

5. Účetnictví a daně na startu

Likvidace má vlastní účetní režim. Ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace se sestavuje mimořádná účetní závěrka, ke dni vstupu do likvidace pak zahajovací rozvaha.

Na daňové straně platí lhůta, na kterou se často zapomíná: do 30 dnů od vstupu do likvidace se podává daňové přiznání za uplynulou část zdaňovacího období.

6. Výzva věřitelům — nejdelší část procesu

Likvidátor musí oznámit vstup do likvidace všem známým věřitelům individuálně a zároveň vyzvat i ty neznámé prostřednictvím Obchodního věstníku. Od 1. srpna 2019 dává zákon na výběr ze dvou variant a liší se počtem zveřejnění, délkou lhůty i cenou.

Ceny jsou bez DPH, při objednávce přes webový formulář; jinou cestou je sazba vyšší.

Tahle lhůta je kogentní. Zákon ji nedovoluje zkrátit, a to ani tehdy, když je společnost úplně prázdná, nemá žádné dluhy a nikdo se nepřihlásí. Kdo vám slibuje hotovou likvidaci „do měsíce“, mluví o vstupu do likvidace, ne o výmazu.

7. Vypořádání majetku a dluhů

Zatímco běží lhůta pro věřitele, likvidátor pracuje. Sestaví soupis majetku, prodá, co se prodat má, vymůže pohledávky, vypoví nebo ukončí smlouvy, odhlásí zaměstnance a uhradí dluhy z majetku společnosti.

Dobrá zpráva: tahle fáze běží souběžně s čekáním na lhůtu, takže se do celkové délky obvykle nepromítne. Pokud ovšem nenarazíte na nemovitost, spor s věřitelem nebo dohledávání dokladů.

8. Souhlas správce daně

Bez souhlasu finančního úřadu s výmazem rejstříkový soud společnost nevymaže. Řeší se také zrušení registrace k DPH, pokud byla společnost plátcem.

Tohle je místo, kde se likvidace zdrží nejčastěji — a důvodem zpravidla není úřad, ale nedodělané účetnictví za minulá období. Finanční úřad nemůže vydat souhlas k něčemu, co není uzavřené.

9. Konečná zpráva a výmaz

Po uplynutí lhůty pro přihlášení pohledávek likvidátor vyhotoví:

• konečnou zprávu o průběhu likvidace,
• účetní závěrku ke dni skončení likvidace,
• návrh na použití likvidačního zůstatku, pokud nějaký zbyl.

Tyto dokumenty se předkládají ke schválení orgánu, který likvidátora zvolil. Po schválení se podává návrh na výmaz z obchodního rejstříku. Výmazem společnost zaniká — přestává existovat jako právnická osoba.

10. Co proces prodlužuje

Lhůta pro věřitele je pevná. Všechno ostatní záleží na stavu firmy:

• nedodělané účetnictví — nejčastější důvod zdržení, protože blokuje souhlas správce daně,
• daňová kontrola — likvidaci neukončíte, dokud neskončí,
• zaměstnanci — výpovědní doby, odstupné, odhlášky,
• nemovitosti — prodej i zápis do katastru zaberou čas,
• spor s věřitelem — dokud se neuzavře, není co vypořádat.

U čisté firmy bez zaměstnanců a bez dluhů počítejte zhruba se čtyřmi až šesti měsíci od rozhodnutí po výmaz. U firmy s historií klidně dvojnásobek.